曹睿没有儿子，大臣们建议他在宗室子弟中过继几个儿子，作为继承人。曹睿不听，偏偏收养了一个来历不明的曹芳做儿子，并由他继位（当年曹操的父亲曹嵩也是来历不明，被大太监曹腾收养才姓的曹）。曹睿临终遗命司马懿为太尉，与宗室大臣曹爽共同辅政。曹爽是曹真的儿子，他为了夺权，表面上推举司马懿为太傅，私下却行架空之实。司马懿于是称病，不预朝政，消除了曹爽集团的戒心。249年，曹爽陪同曹芳出洛阳城，拜谒魏明帝陵墓。司马懿一举收集旧部，封闭城门发动政变，诛杀曹爽集团各人，夺取了朝廷大权。史称“高平陵之变”。
晋朝建立后，这场事变被描述为曹爽等人趁曹芳生病，开始出现无君不臣之心，密谋推翻曹氏政权，危及社稷，并将篡位计划提上了议事日程。司马懿为了拯救国家和曹氏家族，发动了政变。为此他杀了曹爽及其亲信的整个家族，还株连至反对自己的力量。
事变后，司马懿独掌朝政。曹芳封他为丞相，将他的封地增加到12个县，邑二万户，并且授予他奏事不名的特权。该年12月，朝廷给司马懿加九锡之礼，授予他朝会不拜的特权。司马懿觉得时机尚不成熟，坚持推让了九锡。司马懿抛弃虚名务求实利，致力于整个家族的权势建设。司马懿的孙子和侄子都受封为列侯，家族封侯者19人。
二
司马家真正露出篡位谋天下的野心是在司马师废曹芳的事件上。司马懿病死后长子司马师继续掌权。司马师比父亲要外露凶狠，一心要建立司马王朝。司马家族的专权和司马师对曹芳的紧逼不仅使曹芳极为不满，也遭到了部分大臣的反抗。中书令李丰与皇后的父亲、光禄大夫张缉等图谋以太常夏侯玄为大将军，替代司马师，再逐步清除司马家族的势力。但他们没有躲开司马师的耳目，结果事情败露，凡是牵涉其中的人都被诛杀。也许是杀人实在太多了，司马师同时还大赦天下。在清理了朝臣后，司马师正式向皇帝进攻，逼皇帝废黜了皇后张氏。
曹芳的不满是可以想见的。他将自己的这种不满流露了出来，结果遭受了更大的打击。
半年后，司马师决定检验自身的力量，要废去曹芳，另立新帝。他先是去见皇太后，逼太后下令：“皇帝曹芳年纪大了，却不处理朝政机，整日耽淫后宫内宠，荒唐丑谑；迎六宫家人留止内房，毁人伦之叙，乱男女之节。曹芳不忠不孝，日益悖逆，已经失去了做天子的资格，不能再做皇帝了。现在朝廷要告于宗庙，曹芳重新归籓为齐王，以避皇位。”
司马师马上拿着皇太后令，召集公卿大臣会议。群臣大惊失色，又不敢做声。司马师流着泪说：“这是皇太后的命令，诸君对王室有什么看法？”
群臣只好回答：“昔日伊尹为了商朝放逐了商王太甲，霍光废黜昌邑王以安定汉朝。为了安定社稷抚慰四海，之前两代都有先例。今日之事，全听司马明公的。”
司马师要的就是这句话：“诸君既然这么推重我司马师，我怎么能推脱躲避呢？”于是，司马师就带着群臣，以朝野代表的身份操持起整个废立大事来。他先是按照西汉霍光的先例，派人去收曹芳的玺绶，通知曹芳以齐王身份归籓，又派司徒高柔为使节，告祀宗庙，通知曹家列祖列宗有关废立的事情。
当天，年仅23岁的曹芳迁居西宫。司马师派人持节护送他前往河内重门。曹芳立齐王府在重门，开始以籓王的身份度过自己的后半生。
《魏略》记载司马师操作废黜曹芳的时候，派遣郭芝入宫禀告皇太后。当时曹芳正在皇太后身边。郭芝对曹芳说：“大将军要废黜陛下，立彭城王曹据为新皇帝。”事已至此，曹芳默默地离开，皇太后很不高兴。郭芝说：“太后有子不能教。现在大将军决心已定，同时率兵在宫门之外，以防不备。太后现在应当顺应大将军的意思，没有其他可以说的了！”太后对郭芝的逼宫非常恼火，说：“我要见大将军，我还有话说。”郭芝坚决地说：“为什么要见呢？太后只需要速速取来玺绶就可以了。”太后没有办法，只好交出玺绶。不久，废帝曹芳来向太后辞行。曹芳涕泪交下，悲伤地从太极殿南行，永远离开了皇宫。群臣只有几十个人流泪相送，其中就包括悲不自胜的司马孚。司马孚是司马懿的弟弟，在嗜权的司马家族中是个另类，让亲戚们头疼不已。
曹芳走了不久，司马师又派人来。太后说：“彭城王曹据，是明皇帝曹睿的弟弟，我的小叔子。现在立他为皇帝，我的地位怎么处理？这么做，难道是想让明皇帝绝嗣吗？高贵乡公曹髦更合适。曹髦是文皇帝曹丕的长孙，明皇帝曹睿的侄子。按礼，小宗有继承大宗的规定。我小时候见过高贵乡公，立他为新皇帝更合适。”
司马师于是重新召集群臣商议，最后大家决定按照皇太后的意思迎高贵乡公为新皇帝。司马师表示同意，可能他觉得年幼的曹髦不会对自己构成大的威胁。当时出去迎接曹据即位的太常已经出发，两天后到达温县时被紧急召回。朝廷最终改迎了曹髦。
司马师废曹芳的盛大演习获得了巨大的成功，也向天下暴露了司马家族的篡逆之心。忠于曹魏王朝的力量发动了多次反对司马懿父子的反叛。先是都督扬州诸军事王凌发动反对司马懿的叛乱，兵败自杀身亡。接着镇东将军毌丘俭、扬州刺史文钦再次起兵，连接东吴反叛。司马师正病重，忍痛亲征，斩杀毌丘俭，传首洛阳，文钦逃奔东吴。继任的扬州主将诸葛诞几年后又起兵反司马家族，杀扬州刺史乐，再次占据淮南一带反叛。司马昭亲征，攻陷寿春城，斩杀诸葛诞。客观说，三国后期内政都不清净，内斗不息。但司马家族通过三次扬州战役，血洗反对派，止住了内争。曹魏的内乱起得急，也消得快，并没有对司马家族造成沉重打击。
